1167. Friedrich Baarbarossas Italien-Feldzug hat verherrend geendet. Mur mit Mühe entkommen er, seine geliebte Kaiserin Beatrix und ihre Kinder der Seuche, die unter seinen Männern wütet, und den Angriffen der Lombarden. Zwischen Heinrich dem Löwen und seinen zahlreichen Feinden sind die Kämpfe mit großer Heftigkeit von Neuem entflammt. Friedrich muss schlichten, doch das gelingt ihm nur vorübergehend. Heinrichs Hochmut und Macht wachsen ins Unermesslliche, als er die blutjunge englische Königstochter Mathilde heiratet.